海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整

2024年3月，海汽集团(603069)公告拟向海南省旅游投资集团有限公司（下称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（下称“海旅免税”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

在原重组方案已经公司股东大会审议通过，并取得海南省国有资产监督管理委员会批复后，9月2日晚间该公司披露，拟对原重组方案进行重大调整，公司董事会当日已审议通过相关议案。

经初步筹划，调整后的方案为，上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。

本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。调整后的重组方案预计将构成关联交易。

早在2022年，海汽集团就曾披露筹划重大资产重组的停牌公告，称拟以发行股份及支付现金购买海旅免税的部分或全部股权。

彼时该公司表示，本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。

不过公司这一跨越式发展一直未能践行。2024年2月，海汽集团就曾因调整重大资产重组方案停牌。

2022年海汽集团并购海旅免税的初始作价超过50亿元，彼时海南旅投承诺，公司2022年度净利润不低于1.16亿元，2023年度净利润不低于3.58亿元，2024年度净利润不低于5.38亿元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于7.28亿元。

但此后随着方案调整，据2024年3月披露的交易草案，交易标的资产的交易作价已调减至20.37亿元，调整幅度超过20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等也进行了相应调整。

调整后，海南旅投承诺2024年度净利润不低于1.61亿元，2025年度净利润不低于1.82亿元，2026年度净利润不低于2.02亿元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于2.21亿元。

对于调整原因，海汽集团彼时表示是由于2023年11、12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期。

对于此番再度对重组方案进行重大调整，海汽集团也提及，自2024年4月8日召开公司2024年第二次临时股东大会以来，公司与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况，根据海口海关统计数据，2024年1-7月海南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。

鉴于标的公司剥离华庭项目需要较长时间且标的公司受市场环境影响业绩下滑也需要进行重新评估，为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟将原重组方案调整为通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。

目前，海汽集团业务仍为汽车客运、汽车场站的商业开发与经营、汽车综合服务等业务。

在2023年业绩出现亏损后，2024年上半年，该公司班车客运收入、客运站场经营收入等同比有所增长。报告期内共完成客运量1026.77万人次，同比增长1.34%。2024年上半年实现营业收入4.56亿元，同比增长18.84%，2024年上半年公司利润总额为-524.91万元，同比增长88.18%；归母净利润-817.14万元，同比增长82.34%。

不过对于公司经营情况，海汽集团半年报还提及，公司聚焦效能提升，推进投资并购和资产运作开拓“新路子”。期内该公司投资并购取得新进展。加快推动收购海汽康达公司10%股权项目工作，现已进入收尾阶段；完成公司持有的海聚燃气公司35%股权处置前期工作；扩大创新业务板块项目储备。

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